פסק-דין בתיק ע"א 8883/02

השופטת א' חיות:

כללי

           חברה התקשרה בחוזה בו צוין שמה באופן מוטעה. החברה נקלעה להליכי פירוק ולא מילאה אחר התחייבויותיה לפי החוזה. האם ניתן לחייב את נושאי המשרה בחברה, שחתמו בשמה על החוזה, בגין חובותיה מכוחו? זו השאלה המרכזית העומדת להכרעתנו, ועניינה במצב המשפטי שקדם לחוק החברות התשנ"ט-1999 (להלן: חוק החברות).

העובדות

1.        המשיבה 2, חברת ניצולת הקרטל בע"מ, שנקראה בעבר חברת פיקנטי תעשיות מזון בע"מ (להלן: פיקנטי), עסקה בייצור מוצרי מזון. את תוצרתה שווקה פיקנטי באמצעות חברות שיווק, אשר כל אחת מהן הפעילה חנות באזור אחר בארץ. בחודש מרץ 1996 התקשרו חברות השיווק עם המשיבה 1, חברת חוגלה קימברלי שיווק בע"מ (להלן: חוגלה), בארבעה חוזים לאספקת מוצרי נייר. החוזים נערכו על גבי טפסים שהכינה חוגלה, אשר כותרתם "טופס אישור לקוח חדש". בטפסים אלה צוינו באופן שגוי שמותיהן של חברות השיווק. כך, בטופס הראשון שהתייחס לחברת "צלבנית שיווק סלטים ונקניקים בע"מ", נכתב שם החברה כ"פיקנטי-חיפה"; בטופס השני נרשמה חברת "הסינית טי אוצ'ין בע"מ" בשם "פיקנטי-פ"ת"; בטופס השלישי נקראה "חברת צלבנית השקעות בע"מ" "פיקנטי- ראשל"צ" ובטופס הרביעי נכתב השם "פיקנטי-עמק חפר" במקום "חברת צלבנית תעשיות מזון בע"מ". אולם, כל טופס כלל את מספר הרישום של החברה המתקשרת ברשם החברות (ח.פ.), את  כתובתה המדויקת ואת מספר חשבון הבנק שלה. מטעם חוגלה חתמו על הטפסים סוכן המכירות, מנהל מחלקת המכירות ומנהל התקבולים, ומטעם חברות השיווק חתמו המערער 1, שהינו בעל השליטה והמנהל של פיקנטי ושל חברות השיווק, והמערער 2 אשר שימש כחשב החברות במועדים הרלוונטיים.

2.        ביום 2.9.97 פרצה שריפה במשרדי פיקנטי בראשון לציון. השריפה גרמה לשיתוק פעילותן של חברות השיווק והן נקלעו להליכי פירוק. בעקבות הקשיים בפעילותן של חברות השיווק חוללו שיקים מעותדים שמשכו אותן חברות לפקודת חוגלה, ונותר חוב בסך 192,154 ש"ח, אשר לא נפרע.

ההליכים המשפטיים עד כה

3.        חוגלה הגישה תביעה לבית משפט השלום ובה עתרה, בין היתר, לחייב את פיקנטי ואת המערערים בגין החוב שלא נפרע. את תביעתה כנגד המערערים ביססה חוגלה על עילות של התנהגות בחוסר תום לב ובתרמית, וכן על הוראת סעיף 99(ב) לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג- 1983 (להלן: הפקודה או פקודת החברות), לפיה מוטלת, במקרים מסוימים המנויים בסעיף, אחריות אישית לחוב של החברה על נושאי המשרה בה. חוגלה טענה כי המערערים כנושאי משרה בחברות השיווק, חתמו על הטפסים המכילים שמות שגויים של אותן חברות, ועל כן חלה הוראת סעיף 99(ב) והם חבים אישית ביתרת החוב. בית משפט השלום בתל-אביב-יפו (כבוד השופטת י' שבח) דחה את התביעה נגד המערערים, וקבע כי אין לחייבם לשלם את חובן של חברות השיווק. בית המשפט קבע כי המערערים לא הפרו את חובת תום הלב המוטלת עליהם ולא ביצעו כל מעשה תרמית, וכן קבע כי בנסיבות המקרה אין להטיל עליהם אחריות אישית מכוח סעיף 99(ב) לפקודת החברות. בהקשר זה ציין בית המשפט כי תכלית הסעיף הינה להבטיח שמי שמתקשר עם חברה יידע כי המדובר בחברה בעירבון מוגבל. לגישתו של בית המשפט מתכלית זו נובע כי הטלת חבות על המערערים מכוח הסעיף קיימת באחד משני תרחישים: תרחיש שבו חוגלה לא הייתה מודעת לכך שחברות השיווק הינן חברות בעירבון מוגבל, או תרחיש שבו המערערים התכוונו ליטול על עצמם אחריות אישית לחובותיהן של חברות השיווק. בית המשפט קבע, על יסוד חומר הראיות שהונח בפניו, כי במקרה דנן לא מתקיים אף אחד מן המצבים שתוארו, ולפיכך דחה את התביעה נגד המערערים. התביעה נגד פיקנטי נדחתה אף היא ברובה, למעט סכום של 11,849 ש"ח, אשר לגביו נפסק, נוכח חשבוניות שהוצגו, כי הוא מהווה חוב של פיקנטי.

3.        חוגלה הגישה ערעור לבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו, וערעורה התקבל בכל הנוגע לחבותם האישית של המערערים. בית המשפט המחוזי (כבוד השופטים י' גרוס, א' משאלי ומ' רובינשטיין) קבע כי אין מחלוקת שהמערערים היו נושאי משרה בחברות השיווק וחתמו על הטפסים בהם הופיעו שמות החברות באופן שגוי. לפיכך, כך הוסיף בית המשפט המחוזי וקבע, מוטלת עליהם אחריות אישית לחובותיהן של החברות מכוח סעיף 99(ב) סיפא לפקודת החברות. בית המשפט ציין כי מלשונו של הסעיף עולה אמנם שחבות אישית מוטלת על נושאי משרה רק כאשר השם השגוי מופיע במסמך שהינו "שטר, שיק או המחאה". אולם, נוכח ההלכה שנפסקה בע"א 429/73 חברת ענרל בע"מ נ' ליפשיץ פ"ד כט(2) 146 (להלן: עניין ענרל), ולפיה הורחבה תחולת הסיפא גם לחוזים בהם התקשרה החברה, קמה, כך קבע בית המשפט, אחריותם האישית של המערערים להתחייבויותיהן של חברות השיווק על פי טופסי החוזים בהם צוין שמן באופן שגוי, כאמור. בית-המשפט המחוזי הוסיף והטעים כי חבות נושא המשרה על פי סעיף 99(ב) אינה תלויה בשאלה האם המתקשר, ובמקרה זה חוגלה, הוטעה בפועל כתוצאה מן השם השגוי, ומכל מקום, כך הדגיש, פירוש אובייקטיבי של הטפסים מטעה לחשוב כי חוגלה התקשרה עם סניפים של חברת פיקנטי ולא עם ארבע חברות שונות. יתר חלקי הערעור, באשר לעילות הנוספות לחיוב המערערים ובאשר לחבותה של פיקנטי, נדחו.

4.        המערערים לא השלימו עם פסק דינו של בית המשפט המחוזי והגישו לבית משפט זה בקשת רשות לערער עליו. ביום 3.10.2002 נתקבלה הבקשה בחלקה, ובית המשפט (כבוד השופטים ט' שטרסברג כהן, י' אנגלרד וא' פרוקצ'יה) התיר לכל אחד מן המערערים להגיש ערעור בשאלת "חבותם האישית של [המערערים] על פי סעיף 99(ב) לפקודת החברות". מכאן הערעורים שבפנינו.

הטענות בערעורים

5.        המערערים מבססים את טענותיהם בערעורים על שני ראשים עיקריים: האחד עניינו בפירושה הנכון של הוראת סעיף 99(ב) סיפא, והשני עניינו ביישומה של אותה פרשנות על המקרה דנן.

           ראשית מלינים המערערים על כי בית המשפט המחוזי אימץ פרשנות רחבה לסעיף 99(ב), ולגישתם פרשנות זו אינה מתיישבת עם תכליתו של הסעיף ואף לא עם עקרונות יסוד של המשפט הישראלי. המערערים טוענים בהקשר זה כי הסעיף נועד להגן על מתקשרים שהוטעו כתוצאה מהפרת חובת רישום השם המלא, ולפיכך יש חשיבות לשאלה האם חוגלה הוטעתה בפועל אם לאו. עוד טוענים המערערים כי אין להרחיב את תחולת סעיף 99(ב) סיפא אל מעבר לסוגי המסמכים המנויים בו, וזאת בשל העובדה שהסעיף הינו סעיף עונשי, המטיל סנקציה פלילית וסנקציה אזרחית על הפרת חובה של נושא משרה. המערערים מוסיפים וטוענים כי סעיף 99(ב) סיפא, המייחס את חובות החברה לנושא משרה בה, חורג מעיקרון "האישיות המשפטית הנפרדת" ואף מטעם זה יש ליתן לו פרשנות מצמצמת. בהקשר זה מדגישים המערערים כי חוק החברות ביטל את ההסדר הקבוע בסעיף 99(ב) לפקודה, ולטענתם ראוי לפרש את הסעיף הישן שבפקודת החברות ברוח ההסדר החדש שבחוק החברות.

           לחלופין טוענים המערערים כי גם אם יפורש סעיף 99(ב) כשיטתו של בית המשפט המחוזי, הרי שיישומו על המקרה דנן מוביל למסקנה כי יש לדחות את התביעה נגדם. בהקשר זה מציינים המערערים כי הטפסים עליהם חתומות חברות השיווק אינם כוללים פרטים הכרחיים לשיכלול העסקה ועל כן, אין הם חוזים כלל. המערערים מוסיפים וטוענים כי מספר הרישום של חברת השיווק המתקשרת (ח.פ.), אשר נרשם בכל אחד מן הטפסים, מהווה האמצעי הטוב ביותר לצורך זיהויה של אותה חברה, ולפיכך אין לייחס משקל ממשי לשגיאות ברישום שם החברה. לבסוף טוענים המערערים כי השמות השגויים של חברות השיווק נרשמו על ידי נציג חוגלה, ומשכך, מנועה חוגלה, מכוח עקרון תום הלב, לתבוע את המערערים בגין רישום אותם השמות.

6.        חוגלה, מצידה, סומכת ידיה על פסק דינו של בית המשפט המחוזי. לטענתה, פרשנותו של בית המשפט המחוזי לסעיף 99(ב) לפקודה תואמת את פסיקתו של בית משפט זה מקדמת דנא, ואין לשנותה. חוגלה מוסיפה וטוענת כי אין ללמוד על פירושו הראוי של סעיף זה מן הגישה שננקטה בחוק החברות, בהיותו הסדר חוקי מאוחר יותר. אשר לטענות החלופיות בדבר אי-תחולת הסעיף על המקרה דנן טוענת חוגלה כי הטפסים הינם חוזים לכל דבר הכוללים את פרטי המתקשר עמה ואת התחייבויותיו ובחלק מהם אף מופיעים פרטים שונים הנוגעים להיקף האשראי המוענק למתקשר. עוד טוענת חוגלה כי מספר הרישום ברשם החברות אינו מהווה תחליף לרישום נאות ומלא של שם החברה, משום שהדבר מעביר את הנטל אל כתפיה של חוגלה לברר פרטים במשרדי רשם החברות. לבסוף טוענת חוגלה כי אמנם שמותיהן של חברות השיווק נרשמו על ידי סוכן המכירות שלה, אולם אלה נמסרו לו מפי עובדי פיקנטי, והמערערים, שהיו כאמור נושאי משרה בחברות, חתמו על המסמכים ביודעם כי אלה אינם השמות הנכונים של חברות השיווק. לפיכך, אין מקום לטענת חוסר תום הלב שנטענה נגדה.

דיון

7.        סעיפים 98 ו-99 לפקודת החברות המנדטורית בנוסחה החדש עניינם בחובה המוטלת על חברה ועל נושאי משרה בה לציין את שמה המלא והמדויק במשרדיה, בחותמה ועל מסמכיה השונים. הוראות אלה וכמוהן הוראת סעיף 60 לפקודת החברות בנוסחה המקורי משנת 1936, שקדמה להן, מקורן בדין האנגלי, והן דומות בעיקרן לנוסחו של סעיף 108 ל-Companies Act משנת 1948.

           סעיף 98 לפקודת החברות קובע כי על החברה לציין את שמה באותיות נוחות לקריאה במקום שבו היא מנהלת את עסקיה, בחותמה, וכן "בכל הודעה, מודעה או פרסום רשמי אחר של החברה, ובכל שטר, היסב, שיק, המחאת כסף או טובין, מפרט חבילות, חשבונית, קבלה, מכתב אשראי, ובכל מסמך מסחרי או עסקי היוצא מאת החברה או האמור להיות חתום בידי החברה או מטעמה". סעיף 99 לפקודת החברות קובע את תוצאותיה של הפרת איזו מן החובות הקבועות בסעיף 98 ועל פיו מוטלת אחריות פלילית על החברה, על נושאי משרה בה ועל הפועלים בשמה בגין הפרה זו. בנוסף לכך מוטלת אחריות אזרחית אישית על נושאי המשרה ועל הפועלים בשמה של החברה באותם המקרים המפורטים בסעיף 99(ב) סיפא. וזה נוסחו של סעיף 99 במלואו:

(א) חברה שהפרה הוראה מהוראות סעיף 98(1), דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס וקנס נמשך.